312-ФЗ. Перерегистрация ООО с 01.072009

Кто возьмется за перерегистрацию в В-Пышме? Самому нет времени ни на что, от Вас весь комплекс услуги.. Цена вопроса и условия в личку...

2 октября пройдет бесплатный семинар по Изменениям в ФЗ - 312 "Об ООО" в рамках которого будут расмотрены следующие вопросы:

1. ПОРЯДОК ОБЯЗАТЕЛЬНОЙ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ

2. ПОРЯДОК ПРОДАЖИ ДОЛИ/ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

3. АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ РЕГИСТРАЦИИ ООО И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ООО

4. ИНЫЕ ВОПРОСЫ КАСАЮЩИЕСЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ООО ПО ФЗ - 312

[Сообщение изменено пользователем 28.09.2009 15:18]

[Сообщение изменено модератором 29.09.2009 01:49]

Где? Во сколько? Кто будет разъяснять?

Подобные семинары постоянно проводятся юр.фирмами. Каждую неделю кто-то проводит то у себя в офисах, то в банках. Можно позвонить в любую достаточно крупную юр.фирму и спросить у них о проведении такого семинара.

При внесении изменений в учред.документы в связи с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ нужно ли при принятии новой редакции устава ставить галочку у пункта 2.8 и заполнять лист И заявления? И какие вообще при этом листы заполнять, учитывая, что 2 участники физлица и меняется размер уставного капитала (вернее по пока действующему уставу он уже увеличен, однако это не учтено в ЕГРЮЛ)

Если вносятся изменения в Устав только в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, то ни галку 2.8 ставить, ни лист И заполнять НЕ надо.

Кто на практике сталкивался с пунктом 2.8? Какие изменения в Уставе требуют этой галки?

Доброе утро! Подскажите, пож0та, я правильно понимаю:
у нас в ООО, которое органипзовалось в феврале этого года, один учредитель, чтобы мне оформить перерегистрацию, я
1. заполняю форму Р13001, лист 1, Л, Л2, Н, Н2.
2. Устав в новой редакции - беру понравившийся Устав из Инета, редактирую под нас и все, так ведь проще?
3) Решение нашего единственного участника ;
4) Оплачиваю гос.пошлину 400 руб.
А потом в налоговую?

Мы брали первые попавшиеся уставы из Интернета, обнаруживали ляпы в них. Поэтому внимательно отнеситесь к выбору устава. В таком случае лучше уж из Консультанта взять.

Мой единственный участьник при регистрации указал адрес по прописке, в ЕГРЮЛ так указано, а теперь нужно указывать фактический, лист 3Б?

А зачем Вам заполнять лист 3_Б? Вы ведь только в соответствие приводите с 312-ФЗ Устав?
Лист 3_Б заполняется в том случае ,если вносятся изменения в адрес местонахождения Общества (в юр. адрес организации).

Ага, это уже нашла. Получается, что мой единственный участник сам пойдет к нотариусу, а в налоговую можно и по почте отправить? Мне не подпадающей ни под одно из трех условий, ничего нельзя сделать вместо него?

Можете сходить на почту и отправить за него письмо с описью вложения в налоговую
:-)
Можете после регистрации изменений в налоговой по доверенности получить документы (доверенность делается на фирменном бланке орг-ции с подписью директора и печатью).
И нотариуса посещает не учредитель, а директор (если это у Вас разные люди).
Т.е. по сути Вы можете сделать всё самостоятельно, только лишь нотариуса директор должен посетить лично.

А нотариусу какие документы нести?

В том-то и смех, что у нас нет изменений - общество новое. Нужно только Устав новый сделать. Решение участника об утверждении нового Устава к нотариусу тоже нести надо и формы заполненные, прошитые, пронумерованные и выписку по-моему из ЕГРЮЛ свежую.

Вот и все, приехали:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ были внесены изменения в ГК РФ и Закон об ООО.
Изменения направлены на повышение инвестиционной привлекательности, совершенствование механизмов защиты прав участников ООО, снижение риска "рейдерских захватов", увеличение гибкости регулирования корпоративного управления.
Уставы обществ, созданных до вступления в силу Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 г.
Невыполнение этих действий не влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть основанием для ликвидации общества по решению суда. Исключения составляют случаи грубых или неоднократных нарушений нормативных правовых актов. Как указали КС РФ, Президиум и Пленум ВАС РФ, а также Пленум ВС РФ, такие факты должны быть доказаны при предъявлении требования о ликвидации.
Одновременно суд может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в уставе расхождений путем внесения необходимых изменений с их регистрацией.
Рассмотрение назначенного к слушанию дела также может быть отложено. Расхождения в учредительных документах должны быть устранены в срок, указанный в определении.
При невыполнении указаний суда, данных в порядке подготовки дела к разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, решается вопрос о ликвидации общества.

http://www.garant.ru/hotlaw/federal/206564/

Также будет неудивительно, если Мин Эконом Развития в декабре скажет обратное))

Господа, я в полном замешательстве, оформление сделки между участниками по отчуждению долей оформляется как и раньше в простой письменной форме. В пятницу знакомая получила отказ в регистрации данной сделки. Прокомментируйте пожалуйста ситуацию, у кого какие соображения по этому поводу.

Нашла методическое рекомендации по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
"Кроме того, не требует нотариального удостоверения сделка, совершаемая путем направления оферты о продаже и акцептованная в порядке реализации преимущественного права покупки ( п.2 ст.432 ГК РФ, п.11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Такая сделка признается заключенной с момента получения акцепта (п.1 ст. 433 ГК РФ).

Однако, если сделка по продаже доли (ее части) в уставном капитале общества совершается между участниками общества, правила о преимущественном праве покупки не применяются, в связи с чем такая сделка заключается не посредством направления оферты и ее акцепта, а посредством нотариального удостоверения договора купли -продажи. "

ЧТО ЭТО колизия права или где?

преимущественным правом пользуются участники и общество, если применять положения этих разъяснений, то преимущественным правом обладает только общество. бред!

Да, я тоже встречала такой отказ. Также в замешательстве.

Скажите, пож-та, у нотариуса заверять формы должен только участник общества или директор, нельзя к примеру выдать доверенность и секретаря отправить?

У нотариуса необходимо личное присутствие заявителя. Заявителем может являться единоличный исполнительный орган (директор, ген.директор) или другое лицо, имеющее право действовать без доверенности (такое лицо должно быть прописано в Уставе и зарегистрировано в налоговой).
Дальнейшие действия можно совершать другому лицу по обычной доверенности от организации.

так, господа, я еду крышей.
Имеем ООО, два учредителя. Один хочет уйти, второй остаться. Устав на сегодня в соответствие не приведен.
Что надо сделать сначала, точнее, что проще-удобнее-выгоднее? Долю продать или в соответствие привести? Или все разом? Клиент хочет сначала убрать второго участника....
То етсь уходящий должен предложить свою долю другим участникам, тот второй использует свое право преимущественной покупки и забирает все в свои лапы, так? А надо ли тогда к нотариусу?

ст 21 фз п11
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется
при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Да, об этом и возмущались выше. Что даже продажа доли Участника другому Участнику одного и того же Общества также заверяется нотариально. Несмотря на ст. 21 14-ФЗ.
Есть какое-то постановление от июля 2009 г. (в данный момент ищу его номер, дабы не быть голословной) сказано, что такая сделка также подлежит нотариальному заверению.

А что касается продажи доли (части доли) до приведения Устава в соответствие с 312-фз или одновременно - нотариус не берет документы. Предлагает для начала пройти перерегистрацию, а затем заниматься продажей доли.
Обращались к нескольким нотариусам. Может есть исключения, мы не нашли. Совмещать перерегистрацию и продажу доли также не получится, т.к. документы по продаже доли в ИФНС передает нотариус. А приведением Устава в соответствие нотариус заниматься отказывается))

идиеты..
то есть сначала надо перерисовать устав, заполнить новые "рекомендуемые" (плююсь) формы, пропихнуть регистрацию в налоговой, и только после этого идти к нотариусу?
мдя.
Вопросы следующие выплывают.
1. Как вообще нотариусы это все делают? В смысле ЧТО? Заверяют договор, составляют заявление и мы его несем в ИФНС, а потом теребим нотариуса на тему "готово ли?" Или заявление мы сами составляем? или как? Госпошлиной в данном случае действия налоговой оплачиваются? или только нотариальные? На основании чего наложка может отказать в регистрации данных изменений - если кто сталкивался с таким?
2. Пакет документов для нотариуса где-то тут мелькал - он рабочий? Или надо звонить/идти и узнавать у кого какие заморочки?
3. Договор купли-продажи - свой, в смысле наш, зарегистрируют? Или будут насильно проталкивать свой за соответствующие деньги? Какие у них на это счастье расценки?
4. Формы для налоговой ВСЕ новые, в т.ч. на внесение изменений? То есть забудь консультант, бери с сайта?

Даже сами нотариусы не могут сходу дать ответы на такие вопросы. Они предпочитают начать дело с личной консультации и пошло-поехало.
Расценки у разных нотариусов сильно отличаются.
За каждый доп.документ рисуется сумма как бы за техническую работу.
99% нотариусов (за 1% все же не ручаюсь, бывают исключения, но мы их не обнаружили) отправляют готовый пакет документов ПОЧТОЙ в налоговую, ввиду чего весь процесс ооочень сильно замедляется. Только единицы нотариусов отправляют комплект документов хотя бы курьерской службой.
Формы и по созданию и по изменениям используются исключительно новые неутвержденные. В налоговых новые программы, соответствующие новым формам.
Сколько длится процесс продажи доли на практике - сказать затрудняюсь. Боюсь что все очень индивидуально. Главное выбирать нотариуса, который уже проводил сделки по купле-продаже с 01.07.
К сожалению, больше ничем поделиться не могу ввиду отсутствия информации.

[Сообщение изменено пользователем 13.10.2009 19:26]