Регистрация / ликвидация ООО и ИП

крупнейшим налогоплательщик в общем то признается не только и не столько по размеру уставняка, основные критерии вид деятельности, размер активов, размер прогнозируемых налоговых платежей.

но ваш случай это именно вариант перевода по инициативе налоговой, в крупные просто общеизвестный - поэтому и напрашивается как вариант, еще общеизвестен перевод всех некоммерческих в областную.

но в целом зачем теоретизировать вы озвучьте какая налоговая передала дело, какая приняла, от этой инфы то плясать намного легче.

Выяснила, что произошла реорганизация налоговой, две инспекции объединили и название стало " межрайонная инспекция...".
Видимо, поэтому.
Спасибо вам за помощь! :-)

[Сообщение удалено пользователем 23.08.2012 11:18]

Было мертвое ООО - деятельность не велась с 2010, отчеты не сдавались, р/с закрыли. Все документы утеряны (осталась лишь печать). Обратились в налоговую, там сказали, что ООО автоматически закрыли и документы не восстановят, так как два года от него не было ни слуху, ни духу. Документы вообще никак не восстановить? Придется новое ООО учреждать?

Добрый день. С регистрацией сталкиваюсь крайне редко, потому ни в зуб ногой. Подскажите плиз.
Три участника - 70% (директор), 15% и 15%. Нужно оставить директора, остальных убрать. Рассматриваем вариант сделать это через выход участников. В уставе прямо разрешено.
В моем представлении схема нарисовалась пока следующая:
1. заявления о выходе на имя общества с отметкой о приеме
2. решение единственного участника о распределении ему долей, принадлежащих обществу
3. заявление 14001, есесно с нотариальным заверением подписи.
4. Регистрация в налоговой (Ленинская)

Нотариус точно нигде не нужен кроме заявления?
в наложку какой пакет документов - весь вышеуказанные, ничего дополнительно?
в один прием регят и переход к обществу и распределение?

зачем через выход, у директора преимущественное право покупки, в силу того что он участник.

при этом приобретние долей им, при условии, что это будет оформлено именно как реализация преимущественного права покупки, не требует нотариального удостоверения.

собственно оформите именно как покупку.

оформлять же через выход, в вашей ситуации, - это только минусы и никаких плюсов.

в чем минусы?


так, этот вариант даже в голову не пришел
то есть каждый 15% уведомляет других участников о том, что он продает долю, соответственно 15% отказываются с нотариальным удостоверением подписи, 70% соглашается
а дальше?
договор купли-продажи? еще что-то?какие особенности у ДКП должны быть? Просто оговорки о том, что используется преим. право - хватит?

ЗЫ. Меня смущает то, что п.11 ст.21 говорит что
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях
и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона,
ст 24 - доли, принадлежащие обществу
а тут же не общества доля продается..
ЗЗЫ. А в дальнейшем, если этот дирик опять захочет долю или ее часть продать, не начнется ли доскональной проверки относительно правомерности приобретения этой доли? ну типа согласие супруга, прочее... сами ж знаете, у нас каждый час нововведеения

[Сообщение изменено пользователем 05.09.2012 12:14]

1. Выход участника - это всегда право на выплату реальной стоимости доли, каковую вы явно не собираетесь осуществлять. Т.е., если делать правильно, то в учете должна быть отражена задолженность перед выбывшим участником. Как вы эту задолженность потом будете списывать?
Опять же всегда существует риск, что реальной выплаты потребует выбывший участник.
Правда если цель выхода именно эта выплата, то естественно выход участника единственно возможный вариант.

2. Не до конца читаете. Поскольку если вы дочитаете до конца второй абзац п.11 ст.21

"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи."

3. Я когда подобное регистрирую никакую нотариалку не оформляю, делаю уведомление в произвольной форме о намерении участника продать принадлежащую ему долю абстрактному третьему лицу, с указанием цены и иных существенных условий. Уведомление делается в адрес Общества естественно, на нем делаю отметку о том что получено директором, ставлю печать.
Далее оформляю акцепт, по сути аналогичное уведомление в произвольной форме со стороны участника приобретающего долю. И собственно при подаче документов в налоговую прикладываю к заявлению два этих документа.

4. В целом налоговой на соблюдение процедуры в части оформления согласия супруга(и) абсолютно индифрентно, никто проверять соблюдение этих норм не будет, ни сейчас, ни тем более потом. Единственный возможный заявитель, это именно обойденный супруг. Вы уж сами оценивайте насколько это вероятно, и является ли данный фактор риском.

[Сообщение изменено пользователем 05.09.2012 13:24]

не, цель - стать единственным участником
про задолженность ума не хватило. Как бы при желании еще не банкротнули.


у нас требуется еще согласие общества и других участников на продажу доли. На преимущественное это распространяется?

Уведомление направляется ЧЕРЕЗ общество. Вышеуказанное "получено директором, печать" - подтверждает и это, и то, что уведомлено собственно общество? А донести инфу до конкретного участника - это уже Общество должно озаботиться? То есть уведомление в одном экземпляре?

И в итоге мы должны получить от общества и 15% - отказ от преимущественного, и от 70% - согласие? И так дважды, раз у нас выходят два участника?
Отказы - засвид. нотариально ведь? А как свидетельствовать отказ общества? Дирика с пакетом учредительных к нотариусу, как обычно? у меня мозги уже просто кипят, извините за кучу вопросов

Акцепт адресуется тому, кто выходит - а направляется как? Ну на мелких ООО можно лично в руки сунуть, а на более крупных и организованных?

То есть в наложку идет уведомление, акцепт, 14001 - все? На форумах натыкаюсь на Уведомление общества покупателем о состоявшейся сделке - это где, откуда? не могу в ФЗ найти



я имею в виду сильно потом, когда от этих 100% или кусочек захотят кому продать, или целиком. На начнет ли там нотариус в позу вставать по поводу законности сделки

[Сообщение изменено пользователем 05.09.2012 13:48]

на мой взгляд это не тот случай, согласие общества и других участников не нужно,



любые уведомления подобного рода направляются только через Общество
если вас что-то смущает, ну напишите в адресной шапке три адресата, и добавьте в уведомление строчку, прошу уведомить о моем намерении иных участников Общества.



отказ от преимущественного не нужен, нужен акцепт от участника с 70%.
нотариалка не нужна, достаточно того чтобы данный акцепт был оформлен в простой письменной форме.



14001, уведомление, акцепт, договор купли-продажи в простой письменной.
уведомление общества покупателем это уже обязанность покупателя по отношению к обществу, благо как иначе Общество узнает, что у него новый участник? к вопросам регистрации отношения это не имеет.
Я обычно в договоре к/п делаю строчку - ООО "Х" уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале - подпись директора, печать, дата.



вы поймите несоблюдение данной процедуры не делает договор к/п изначально ничтожным или незаконным, он лишь становится оспоримым, поэтому и налоговой начхать, тем более что регламент её работы подобной проверки не предусматривает.
Оспорить же сделку может лишь лицо право которого было нарушено, - т.е. супруг. И как я уже сказал, сами оцените этот риск.

нотариус же при последующей продаже будет оценивать выписку из ЕГРЮЛ, плюс возможно потребует предъявить договор к/п. И пока в выписке не будет написано иное, предъявлять какие либо претензии он не будет.

ст 21 п 6 ФЗ об ООО
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
три участника
А-70%
Б-15%
В-15%
В уведомляет о продаже А и Б
Б - уведомляет А и В
И в обоих случаях А соглашается, но второй-то должен отказаться ! Они ж право преим. имеют пропорционально размерам своих долей


а зачем он, если есть оферта + акцепт?


я бы сказала, "не должен"

пара орг.вопросов
1. при обычной классической купле-продаже - заявитель кто? Остающийся директор? Или двое выходящих? Мне нотариус сказал что в 14001 будет заверять подписи двух выходящих... я чот в кикозе
2. При преимущественной заявитель кто?
Я форму 14001 еще и не трогала, чувствую, что по ее заполнению будет куча вопросов тоже...

вы суть не понимаете, в данном случае речь идёт о продаже третьим лицам, т.е. если бы ваши 15% продавались человеку с улицу, то нужен был бы отказ от реализации преимущественного права от остальных участников, и да нужна была бы нотариалка.
Но у вас то отказ не нужен, у вас всё ровно наоборот. У вас не отказ, а акцепт. И для него подобного требования нет.

да и в вашем случае оба подали оферты одновременно, о каком отказе вторых 15% может идти речь?



я обычно сдаю, налоговая обычно требует, но каждый раз уточняю нужен он им или нет, и после утвердительного да - вкладываю в комплект.



если вдруг вам попадется подобный нотариус, то у нас их в городе несколько десятков и пойдете к соседнему, но на практике и не должен и не будет.
вы аналогию проведите с куплей продажей недвижимости, вы когда нибудь сталкивались с тем, чтобы нотариус при оформлении договора устанавливал оспоримость предыдущего договора? нотариусы по жизни руководствуются принципом, если право не оспорено, значит оно есть.



последний раз я подобное проворачивал примерно в апреле, тогда заявителем однозначно выступал предыдущий участник, но сейчас судя по всему - начало менятся в сторону заявитель директор, лучше уточните в налоговой.

[Сообщение изменено пользователем 05.09.2012 16:23]

а мы разве не о "продаже третьим лицам" уведомляем? Вы вроде сами именно это и имели в виду. Просто эту продажу не дают осуществить именно потому, что один отказывается, а второй нет. И разве при этом отказ второго не должен быть нотариальным?


ключевой вопрос - как?
Дозвониться нереально. Идти туда и внаглую лезть поперек очереди проконсультироваться?:-)

вы уведомляете о продаже третьему лицу, но отказ нужен когда, когда вы именно продаете этому третьему лицу, поскольку участники общества отказались от покупки. И то только в том случае если вы оформляете сделку до момента истечения срока акцепта, вам нужен нотариальный отказ.
За пределами срока даже он уже не нужен, нужно лишь доказательство уведомления общества, то что его всё равно требуют нотариусы при оформлении к/п - это просто их подстраховка.

Относительно пропорциональности преимущественного права, вы с одной стороны теоретизируете верно, но опять же обращаю внимание на то, что отказ нужен в случае продажи внутри срока акцепта, это во первых.

Во вторых, у вас о намерении продать заявляют оба 15% одновременно, о каком отказе любого из этих 15% можно вести речь они оба по сути своей заявили о том, что участниками общества быть не намерены.

И если вас всё же таки что-то смущает, оформите документы в части оферты задним числом, таким образом, чтобы акцепт 70% был оформлен внутри 30 дневного срока, а сам договор купли продажи датой после истечения этого срока. Там уже отказник второго участника явно не будет нужен.

В целом я насколько понимаю идея по выходу родилась в связи с нежеланием (невозможностью) оформления нотариального согласия супруга(и) и не было связано с желанием сэкономить на нотариусе?

Если да, то если вас всё равно что-то смущает, то съездите к нотариусу оформите отказники которые вы натеоретизировали, раслабьтесь и успокойтесь. Но реально они не нужны.



как все. заедьте в налоговую, подойдите к специалисту который принимает документы и задайте вопрос. Если будут сложности с очередью и т.п., то наверняка в самой очереди найдется пара здравых людей которые собственно этим на жизнь зарабатывают и вас просветят о текущем подходе к оформлению заявлений.

ну совершенно же не обязательно что они друг друга известили о своем намерении выходить. Взяли и синхронно порешили. Хотя опять же. Подал заявление - все, доля не его, уже не участник, и какое тогда согласие/отказ


как он должен звучать? Я такой-то намерен выкупить долю. принадлежащую такому-то, за такую-то сумму? А кроме суммы какие еще существенные условия?
И вот еще что что. Есть некое ООО, где участники или друг с другом не ладят,или не общаются, или еще чего. Приходит извещение о продаже доли. Как им скоординироваться-то между собой? А то А заявит что он всю долю согласен выкупить, и тут придет инфа от Б что он согласен выкупить..и в итоге 146%? Или как?:-)


задача от начальства - посмотри как можно вывести 15 и 15. Все варианты. Потом изложишь. И будем выбирать между "дорого и просто", "дешево и сложно" итп.


то есть только посреди очереди заблажить "есть кто?"))))))))))))))

поскольку подал не заявление о выходе, а уведомление о намерении продать, то всё еще участник.
Но поскольку уведомления поданы условно одновременно и оба адресованы обществу, то общество то в курсе, и здесь уже вопросы здравого смысла и логики, то есть само по себе данное заявление уже можно рассматривать как отказ от выкупа доли второго участника.
Грубо говоря два заявления я Иванов хочу продать свои 15% за 1500, я Петров хочу продать свои 15% за 1500. Акцепт Ивановым оферты Петрова, и соответственно Петровым акцепта Иванова, приведет к тому, что оба останутся без денег и при своих 15%.
Поэтому в данной ситуации следует исходить из того, что отказ от них не требуется.
Естетсвенно можно натеоретизировать иные варианты иные условия, и как я вам уже сказал, хотите подстраховаться - подстрахуйтесь.
Но первое я вам описываю требования регистрирующего органа, для налоговой отказники Петрова Иванова не будут нужны.
Второе как я уже говорил за пределами 30дневногого срока их уже никто не может потребовать.



произвольная форма, главное чтобы было понятно что акцептовал и на каких условиях, и однозначно следовало что уложился в 30дневый срок.



Уведомления поступают куда? В общество. Общество располагает информацией о адресах участников? располагает. Задача общества участников уведомить. Задача участников определится с решением.
30 дней прошли. Считаем кто акцептовал. Пилим продаваемую долю в правильной пропорции. Либо не пилим если акцепт один.

Естественно ситуации возможны разные, участник может прибежать через полгода и начать доказывать что его обманули, не уведомили, или не учли его акцепт. Ваша задача проконтролировать происходящее. Естетсвенно дать гарантию, что никто не будет оспаривать сделку вы не можете. Но если вы сделаете все правильно, то шансы успешного оспаривания будут нулевые.

Но и в любом случае, налоговая 100% в том случае если договор к/п будет заключен после истечения срока для акцепта, не будет проверять соблюдение прав иных участников. Т.е. с точки зрения процесса регистрации никакие отказники не будут нужны.



да там либо очереди нет, либо есть, да и опять же достаточно в этой очереди посидеть полчаса чтобы понять кому имеет смысл задать вопрос, там же скучно сидеть просто так, народ сидит общается. У вас вопрос элементарный.
Да и скорее всего пробится к окошку проблемы не будет, главное чтобы у людей не возникло ощущения что вы пытаетесь запихнуть документы без очереди, то есть увидев что у вас в руках нет файлика с формами.
Как вариант заедьте в конце дня, когда там уже очередь рассосется.

тьфу, смешались в кучу кони-люди...


с момента получения обществом уведомления о намерении?


кстати, о пропорциях. У меня с ними беда.
Например, выходят 25%, остаются 60 и 15.
Как 25 попилить если они оба акцептовали?:-)


в ленинской очереди вечно. А вот к концу дня - спасибо за совет!

естественно



60 + 15 = 75
15/75 60/75 это пропорция
то есть одному 20% от 25% второму 80% от 25%

этот момент понятен


а вот это нет. Откуда взялись 20 и 80 % ?

пардон, вы математику совсем забыли?

15/75 = 1/5 = 20%
60/75 = 4/5 = 80%

да, кроме шуток
поняла
спасибо!

Хочу ликвидировать ООО. Три года почти деятельность не ведётся, все движения по счёту - это оплата штрафа в налоговую, банковских услуг и возврат долга сторонним кредиторам. Баланс отрицательный, кредитор - я (директор и единственный учредитель). Сложно ли ликвидировать такую фирму?

Тема сдохла

[Сообщение изменено пользователем 21.09.2012 09:51]

нет, но ВИ ИФНС Яна Петровна Вас обязательно прокошмарит, но если адекватно объясните всё и вся, то поставит резолюцию на ликвидационном балансе. Если будете делать всё сами то себестоимость будет не более 10тр...

аминь

Несмотря на то, что тема устарела и потеряла актуальность, вдруг кому-нибудь пригодится

У меня был такой же ход мыслей, так и сделала. Итог Ленинская - отказ. Причина - отсутствие нотариальных отказов.
И еще по рагистрации, вчера выяснила что пони экспресс не работает с Верх-Исетской налоговой, так как без доверки налоговая не принимает корреспонденцию. Как мне сказали, ПОКА только Вю-Исетская, что будет дальше не знают.