изменение состава участников ООО

В ООО необходимо вписать еще одного участника. В налоговой сказано, что это изменения, которые не требуется вносить в учредительные документы и за нихне недо платить гос. пошлину (400 р.).
Как же это? Если будет еще один участник - значит изменятся доли между всеми участниками, а следовательно в Устав и Учредительный договор необходимо вносить измнения.
Объясните, пожалуйста.

P.S. если не трудно, выложите, пожалуйста, образец решения об изменении состава участников - в Интернете не нашел...

Спасибо.

меньше слушайте налоговую. Это изменения в устав.

зачем туда-то? Договаривались те кто создавал ООО на момент его создания, простите за калмбур....ст. 12 ФЗ об ООО.


а как вы его вводите-то?

Надо заключать новый учредительный договор.
А насчет изменений, то лучше и устав в новой редакции принимать, чтобы это был один документ.


В форме Р13001, подаваемой в налоговую в случае внесения изменений в учредительные документы, каким-то умником, который эту форму разрабатывал, не предусмотрен случай, когда меняется состав участников. Поэтому, Вам надо будет подавать в налоговую две формы Р13001 и Р14001. В первой указывать, что изменения вносятся в иные положения учредительных документов, а во второй указывать данные нового участника. Соответственно, у нотариуса придется два раза по 200 р. платить за заявления, а пошлину 400 р. платить один раз.


В свободной форме пишите, что, мол, принято такое-то решение, что в связи с тем-то, такого-то принять в число участников, доли определить так-то, проголосовали "за", решили подписать новый учр. договор и принять устав в новой редакции.

ага. Старый учр. договор - куда? Новый подписывать - зачем? ДОли участников прежних изменяются - как? на основании чего? Я вопрос ведь не зря задала как доля нового участника появилась - прежние частично свои продают или может у общества что-то есть и оно ее продает? В первом случае будет договор купли-продажи доли, уведомление общества и прочих участников..не помню уже все детали....

Старый учредительный догвор прекращается или изменяется. Учредительный договор - учредительный документ ООО (в отличие от АО) и должен соответствовать "сегодняшнему" дню общества, соответственно, он должен быть подписан всеми участниками общества. Поэтому должнны быть изменения к нему или должен быть подписан новый учредительный договор, отражающий состав участников.


Доли участников прежних изменяются уже хотя бы потому, что размер долей может быть перераспределен, или один из ПРЕЖНИХ участников уходит (т.е. его уже нету).

скажите плиз, где вы ЭТО наковыряли? я не спорю что он является учрдоком, но вот со вторым - извините...

Собрание участников решает принять в долю дополнительного учредителя с внесением уставного капитала в %, и измененимем долей всех участников на Иванов %, Петров % и т.д.

Изменить устав внесением в него нового учредителя.

400 р платим формы сказанные выше тоже заполняем

Большое всем спасибо!
Н додумался, что надо 2 формы заполнять.... Ну и законы у нас...

[Сообщение изменено пользователем 25.07.2007 09:04]

ТО влр, есть мнение что вы сильно заблуждаетесь - в учредительный договор изменения не вносится - как новый учредитель будет СОЗДАВАТЬ (а именно об этом идет речь в учредительном договоре) уже созданое общество??? ОН его не учреждал, он приобрел долю в уставном капитале - следовательно изменения вносим только в устав, он отражает состояние дел на текущий момент.

[Сообщение изменено пользователем 25.07.2007 10:11]

Я лишь высказал свое мнение. Именно так я поступаю, когда вношу изменения в документы организаций, которые курирую. Я не настаиваю, и не пытаюсь Вам навязать свое мнение. Думайте как хотите.
Если почитаете арбитражную практику, то там фигурируют такие понятия как "на основании изменений в учредительный договор и устав", а это значит, что так поступают и другие (или по-крайней мере многие), т.е. вносят изменения и в учредительный договор.
А насчет как новый участник будет СОЗДАВАТЬ, так ему и не надо создавать. В самом договоре надо просто написать, что целью подписания данного договора является ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ деятельности такой-то организации, созданной тогда-то.
Если договор называется учредительным, то это не значит, что он регулирует отношения участников лишь при учреждении организации.

люди, ну хоть иногда закон читайте, а?

Статья 12. Учредительные документы общества

1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
-------------------------------
где хоть что-то дальше шага по созданию общества?

То влр, мы все высказываем свои мнения, истину у нас суд определяет, хотелось бы все же услышать, а на основании какой нормы права вы вносите изменения в учредительный договор???? А вносить в учредительный договор изменения - это конечно шикарно, это еще раз подчеркивает высокую правовую культуру налоговой инспекции. Ничуть не сомневаюсь что вносят же изменения))))))))))))))))))))))))) ТО влр, собствено то что вы делайте - противоречит сущности учредительного договора))))

а разве это

не относится и к деятельности общества? или распределение прибыли и выход из общества тоже процедуры при создании? ;-)
после академии работала в юр.фирме, занимающейся в том числе и регистрацией юр.лиц и насколько помню, девочки всегда вносили изменения и в учредительный договор тоже, путем заключения нового учредит.договора
и налоговая регистрировала этот новый договор без вопросов

а вообще эта дилемма - менять или нет учред.договор - разрешается вот этим положением закона: "В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества" (ст.12)

Алилуйя....хоть какая-то определенность.))

подробно все это расписать,будет очень долго.конечно надо будет все вписывать.хотя можете сделать как дарение доли и ее распределение,но сторонами могут быть только физические лица.процедура регулируется по отчуждению доли. для этого вы должны первым дело подать заявление Р14001, тут детально (https://bizneszakon.ru/ooo/forma-r14001) и к нему еще некоторые.НДФЛ в этом случае будет в размере 13 процентов.

Не поднимайте мертвых из могил