Выход участника из ООО. Нотариусы...
Д
Дисконнект©
Добрый день.
Помогите разобраться, 3 нотариуса говорят разные вещи.
ООО создано в 2011 году, 2 учредителя - А и Б. в 2014 году учредитель А выходит из ООО, Б становиться единоличным собственником.
В конце 2019 года ООО увеличивает уставный капитал и принимает обратно в учредители А. Б желает выйти из состава ООО.
1. Б женился в начале 2019 года (до этого не был женат ни разу) и тут у нотариусов 2 мнения:
а) Нужно согласие нынешней супруги на выход из ООО (мотивируют, что было перераспределение и доля изменилась в 2019 году) - это стоит 2300р
б) Нужно подтверждение учредителя Б, что в 2011 году, когда создавалось ООО он не был женат (а если бы был - то нужно согласие от жены, которая была на момент создания ООО) - это стоит 1200р.
2. Одни просят справку о действительной стоимости доли (активы*доля в уставном капитале), другие справку об уплате доли...
3. Одним нужен протокол собрания на котором участник Б решил выйти, другим нужно решение оставшегося учредителя о распределении доли в свою пользу.
Как оно должно быть? Закон вроде один, а трактуют его все по своему...
Помогите разобраться, 3 нотариуса говорят разные вещи.
ООО создано в 2011 году, 2 учредителя - А и Б. в 2014 году учредитель А выходит из ООО, Б становиться единоличным собственником.
В конце 2019 года ООО увеличивает уставный капитал и принимает обратно в учредители А. Б желает выйти из состава ООО.
1. Б женился в начале 2019 года (до этого не был женат ни разу) и тут у нотариусов 2 мнения:
а) Нужно согласие нынешней супруги на выход из ООО (мотивируют, что было перераспределение и доля изменилась в 2019 году) - это стоит 2300р
б) Нужно подтверждение учредителя Б, что в 2011 году, когда создавалось ООО он не был женат (а если бы был - то нужно согласие от жены, которая была на момент создания ООО) - это стоит 1200р.
2. Одни просят справку о действительной стоимости доли (активы*доля в уставном капитале), другие справку об уплате доли...
3. Одним нужен протокол собрания на котором участник Б решил выйти, другим нужно решение оставшегося учредителя о распределении доли в свою пользу.
Как оно должно быть? Закон вроде один, а трактуют его все по своему...
D
Dimычь
По пункту 3 - протокол не нужен, выход участника является исключительно односторонним действием, не требующим каких-либо решений других участников. Решение оставшегося учредителя о распределении доли для удостоверения заявления о выходе из общества тоже вроде как не нужно, оно должно приниматься в
течение года после выхода и на момент обращения к нотариусу его просто может не быть, ну не обязан оставшийся участник сразу после выхода другого участника распределять его долю себе...
Это по закону все так, но у нотариусов по вопросам выхода участника и последующего перераспределения доли мнение может отличаться от него, такие случаи нередки... поэтому иногда проще сделать оба вышеуказанных документа, чем доказывать нотариусам их неправоту.
По пункту 2 - проблем не вижу, справку, как я понимаю, делает само общество, ну и сделайте так, как нотариус просит, если её все равно делать...
По пункту 1 - тоже проблем не вижу, если все равно деньги платить - ну и заплатите их тому нотариусу, кто просит меньше... а правильно ли нотариус все удостоверил и ту ли справку у вас взял - налоговая разбирать не станет, ей для внесения записи в ЕГРЮЛ достаточно заявления о выходе из общества с удостоверительной надписью нотариуса...
Это по закону все так, но у нотариусов по вопросам выхода участника и последующего перераспределения доли мнение может отличаться от него, такие случаи нередки... поэтому иногда проще сделать оба вышеуказанных документа, чем доказывать нотариусам их неправоту.
По пункту 2 - проблем не вижу, справку, как я понимаю, делает само общество, ну и сделайте так, как нотариус просит, если её все равно делать...
По пункту 1 - тоже проблем не вижу, если все равно деньги платить - ну и заплатите их тому нотариусу, кто просит меньше... а правильно ли нотариус все удостоверил и ту ли справку у вас взял - налоговая разбирать не станет, ей для внесения записи в ЕГРЮЛ достаточно заявления о выходе из общества с удостоверительной надписью нотариуса...
Д
Дисконнект©
тут еще новая подлянка от Президиума ВС вылезла.
Теперь (с 25.12.2019) все решения (в том числе и единственного участника общества) необходимо заверять нотариально.
3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Дешевле один раз в Уставе прописать, но это опять изменения в Устав... и первый раз эти изменения надо зарегистрировать... 1900 удостоверение решения, еще примерно столько же 14 форма и 800 рублей госпошлина...
Теперь (с 25.12.2019) все решения (в том числе и единственного участника общества) необходимо заверять нотариально.
3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Дешевле один раз в Уставе прописать, но это опять изменения в Устав... и первый раз эти изменения надо зарегистрировать... 1900 удостоверение решения, еще примерно столько же 14 форма и 800 рублей госпошлина...
Теперь (с 25.12.2019) все решения (в том числе и единственного участника общества) необходимо заверять нотариально.
вот прямо совсем необходимо - только о приеме нового участника. Остальное "обходимо" указанием в уставе или в протоколе. Правда, я затрудняюсь сказать, как это сделать в отношении единственного участника :-)
Если для нескольких - "подписание всеми", то для одного-что? Разве что собственноручное подписание...
дешевле один раз в Уставе прописать,
но это опять изменения в Устав... и первый раз эти изменения надо зарегистрировать... 1900 удостоверение решения, еще примерно столько же 14 форма и 800 рублей госпошлина...
Зачем? Пишите каждый раз в решении
Д
Дисконнект©
Зачем? Пишите каждый раз в решении
имеешь ввиду ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
.......
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
.......
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Как тогда правильно оформить, например, решение о продлении полномочий директора?
"я, ФИО, единственный участник ООО принял решение о продлении полномочий директора ФИО на 3 года"
В уставе про нотариальное заверение подобных решений ничего нет (как и обратного, что такие решения общества не требуют заверения нотариуса)
имеешь ввиду
да
Как тогда правильно оформить, например, решение о продлении полномочий директора?
как для ОСУ, только переделать на единоличного. Мне пришел один вариант
Разве что собственноручное подписание...
Авторизуйтесь, чтобы принять участие в дискуссии.