Что делать участнику ООО, если на него "сливают" фирму

Здравствуйте. Знаю, что в основном помощи просят директора - как уволиться из фирмы.
А у меня проблема - как снять с себя участие в ООО, если я участник со 100% долей в УК. Помогите, пожалуйста, советом, можно ли что-то сделать. Спасибо заранее.
Суть проблемы: в августе 2011 года меня попросили уволиться с прежнего места работы, где вела бухучет в нескольких фирмах. При этом я осталась единственным участником в одной ООО-шке (регистрировали на меня во время работы там, согласилась помочь); документы учредительные остались у прежних работодателей, печать тоже. Первое время поднимали еще вопрос, чтобы поменять участника, но что-то там не получалось, а потом все затихло. И я забыла как-то, что являюсь участником. Каюсь и ловлю помидоры, не думала, что как-то коснется меня.
И вот всплыло... Сегодня получила ценное письмо с уведомлением от нынешнего директора "моей" ООО-шки, с заявлением о ее увольнении с 26.12. Оказывается, ООО-шка работала себе, и уже переименовали ее за это время, и директора сменили как-то, может и не раз - я-то ничего не подписывала, меня не знакомили ни с какими изменениями.
Получается, после увольнения директора останусь я там одна... Ну ведь явно сливают фирму на меня, я сейчас не знаю даже, что там натворили за эти годы, что вот так подло на меня сбрасывают ответственность. Что делать - писать директору, чтобы отдавала все доки при увольнении? Какие могут поджидать неприятности?

Аня, вы как участник ООО, единственный, владеющий 100% долей участия, вполне можете закрыть это ООО. Но вот как вам обезопасить себя на будущее если там что то натворили, тут вопрос иной, гораздо более сложный.
Единственное что вас сейчас защищает, так это то что участник не отвечает по долгам ООО. Остальное делаете сами. Через арбитраж, полицию, возможно и налоговую, но везде сами или с помощью привлеченного юриста. Объем работы для юриста может быть и не очень большой, а может быть и слишком большим. Тут только когда реально получится ознакомиться с документами, тогда и смогут помощь оказать.

С процедурой ликвидации знакома. И понимаю, что не ликвидируют фирму, имеющую долги по налогам и взносам и т.д., а я сейчас не знаю ситуацию в ООО-шке... И проверка налоговая возможна вполне.


В общем, понятно, что надо запросить документы у директора в первую очередь. Или истребовать в суде, если не отдаст. :-(
Свалилась проблема под Новый год... :-(

как это может быть без решения единственного участника?

видимо не совсем знакомы. Есть процедура ликвидации, как она прописана в законе об ООО, а есть и другая - собственно она тоже в законе есть, но называется по другому - слияние.
Находите специалистов ликвидаторов, платите им денежку, они у вас эту компанию покупают, сливают с другой такой же или несколькими такими же, производят перерегистрацию этой помойки в другом субъекте РФ и оно там погибает среди обломков

Марина, это элементарно. Решение участника изготавливается подложное, директор подает документы на регистрацию изменений и все.

А вот так. Сегодня только выяснила такие перемены, из письма. Ну то есть когда, получив письмо, полезла в интернет искать все, что можно, о фирме, и узнала много интересного.
В голове не укладывается такая подлость... Я с людьми работала 2 года, хорошие отношения, помочь согласилась, а они за спиной наворотили дел и на меня стрелки переводят.

Да доверенность на это действие у них явно есть. Введите в ООО бомжа, а потом выйдите из ООО.

Хм. Нет знакомых бомжей. Но поищу желающих, если не останется другого выхода.

и чем это спасает то?

Кредитов то, интересно, набрали на это ООО? ;-)

Вам-то чего бояться, если вы не директор? За все "косяки" фирмы несет ответственность директор, а по налогам еще и главный бухгалтер.

как может быть доверенность на исключительные полномочия?


тем что в ООО останется единственный участник-бомж. Не?

Вопрос как все это делать, не имея учредительных документов.. Но я думаю что есть "специально обученные люди"

Учредительные документы можно же восстановить, обратившись в ИФНС.

ну так если кто то и захочет цепляться, так в первую очередь и зацепится за время. Бомж то ведь станет новым участником только сейчас, а предыдущие то косяки, особенно если за единственного участника кто-то подписывался и где то там что то делал, будет отвечать старый, который был ДО бомжа. особенно в части если по косякам будет вставать вопрос о субсидиарной ответственности.

26.12.2013 в фирме не будет директора (считается уволенным), и видимо вообще никого, кроме единственного участника, т.е. меня.
Гугл выдает страшные для меня слова "банкротство" и "субсидиарная ответственность". Я ведь реально не знаю, получается, что там в этой ООО-шке с задолженностями. И может быть, что делали что-то и от моего имени. А значит, есть вероятность, что если ничего не делать - может прилететь так, что мало не покажется.

Директор не может уволиться с 26.12

Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации

[Трудовой кодекс РФ] [Глава 43] [Статья 280]
Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц

То есть срок в 1 месяц начинается с дня, когда я расписалась в уведомлении, что получила письмо? Там заявление от 25.11, что просит уволить 26.12.
И мне нужно издать решение об увольнении директора с 14.01.14? И довести до ее сведения, послав также ценным письмом с описью?

да

у меня два вопроса, я не корпоративщик нифига
1. у нас субсидиарная учредителей ведь только в случае если их указания привели к банкротству (п.3 ст.3 ФЗ об ООО)?
2. а эта самая субсидиарка всем личным имуществом? или в пределах стоимости доли?

ЗЫ. Для себя - уставник - минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов ООО. Но ведь эта сумма /имущество не "заблокировано" у ООО. И нафиг тогда этот уставник нужен, как он дейстует? В чем принципиальная разница на практике ООО с УК 10 000 и ООО с УК 300 000 ?

Спасибо! :flowers: Иметь в распоряжении месяц лучше, чем 12 дней.

и сообщить в ответном письме что директор обязан отчитаться и передать дела, а до тех пор типа директор обязан хранить все документы ))

больше можно ниче не делать, и не кормить юристов со всякими ликвидациями.

если там вдруг кредит или еще какие серьезные страсти, все равно придут с вопросами серьезые товарищи )) им надо сразу заявить что к фирме отношения никогда не имели да и всё.

а если не придут, да и пофиг.

это как никогда не имела? а кто же ее тогда создал?

ну да, если субсидиарка то только при банкротстве, но тут такая собственно фиговина, что там не только прямые указания, но и ИНЫЕ действия.
из Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
П. 22. При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

так что будет субсидиарка или нет тут все вилами на воде написано, особенно если выяснилось, что за участника лехко подделывали подписи. Так что, тут еще все неизвестно. И еще один нюанс:
В настоящее время решающие для определения наличия субсидиарной ответственности участников (учредителей) и руководителя (генерального директора) должника условия закреплены статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Компенсировать причиненные неправомерными действиями убытки обязаны учредитель (участник) и руководитель должника, если ими нарушены следующие положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:
-обязанность самостоятельно подать в арбитражный суд заявление о признании себя несостоятельным (банкротом) при наличии соответствующих обстоятельств;
-принятие контролирующими должника лицами обязательных для исполнения указаний, в следствие выполнения которых причинены убытки должнику и кредиторам;
-нарушение генеральным директором должника сохранности бухгалтерской и иной предусмотренной законом документации.

А уж взыскание то по субсидиарке, если принято решение о ней идет за счет имущества субсидиара, доля то и так и эдак улетает в погашение долгов.

Это можно не делать. По истечении указанного срока директор сам себя уволит. В вашей ситуации сейчас главное не назначать нового директора.