Директор исполняет

В ООО два учредителя - я (70%) и человек (30%). Назначил человека директором, а он начал косячить, делать вещи, угрожающие бизнесу, видимо унесло совсем куда-то. На мои претензии дерзит. Ясно, что совместная работа прекращается, что с должности он слетает. Но сделать это можно лишь решением общего собрания учредителей, на котором у меня большинство голосов, а внеочередное его проведение допускается только через 45 дней после уведомления директора. Боюсь, за это время он дров наломает. Кто-нибудь знает, как на официальном уровне остановить или ограничить его движения на это время? Он ведь может, например, договор аренды помещений от имени ООО расторгнуть, а заключить уже по-другому. Мне хотя бы в КУИ его не допускать как-нибудь. Помогите советом. Заранее благодарен.

ТО есть второй учредитель - он же директор?

ФЗ об ООО Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, __по требованию__ совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также __участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества__.

У вас 70%, требуете и созываете)))

п. 3. ст. 35
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено __не позднее__ сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.



ТО есть рисуете уведомление от самого себя самому же себе (как от участника ООО участнику ООО), рисуете уведомление директору, отправляете заказным с уведомлением о вручении. Не позднее чем за 30 дней до проведения собрания. ТО есть запланировали на 30 ноября - 1го ноября отправили. И 30го и провели собрание.
45 дней немного к дркгому относятся. имхо, например когда идут учредители с 10% долей к директору и говорят "а созови-ка ты.."и вот с этого момента 45 дней на всю процедуру и созыв...

потом можно его из общества в суд.порядке и исключить....

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Насчет ограничить...примите решение общим собранием(на которое он есессно не явился) об ограничении полномочий в связи с....отзовите все доверенности которые были, всем контрагентам разошлите копии пртокола об ограничении полномочий, изымите печати (тоже отразите в протоколе лучше), назначьте кого-нить на время решения вопроса И.О.

простите, а что даст вам совет на форуме?
вы это расскажите своему партнеру, он испугается и остановится?

8 лет занимаюсь корпоративными конфликтами, но такого ниразу не видел.
Была у меня аналогичная ситуация, у нас 70%, у врагов 30%, в день приобретения 70% мы поменяли директора, зашли в помещение и выиграли потом все суды, прекратили все уголовные дела
Словом, обращайтесь к специалистам, а будете действовать самостоятельно, слушая халявные советы людей, которых вы не знаете и не видите, тогда директор действительно вам таких делов наделает, что потом будет проще смириться чем исправить

скажу прямо - вы попали:
1) нотариально удостоверенное заявление в налоговую о смене директора подписывается старым директором в присутствии нотариуса.
2) есть ряд иных мелочей.


Я в таких ситуациях делал просто - договаривался с правоохранительными органами и объяснял директору - если не уйдешь добровольно - будет возбуждено уголовное дело и посидишь в СИЗО. Понимали сразу.

Вань, своими глазами видела то лирешение ВС, то ли КС о том что хрень все это и подписывает новый...ща пороюсь..

об этом не слышал, но зато практически в каждом регионе, в том числе и в нашем кассации это подтвердили, однако налоговая делает все равно по старому, лишь иногда допуская исключения

дйте плиз ссылку на хоть какое-то решение...а то все перерыла - не могу найти источник

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

от 11 августа 2005 года Дело N А79-9765/2004-СК2-9208

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО, Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (далее Инспекция МНС РФ) от 10.11.2004.
Решением от 24.01.2005 в удовлетворении заявленного требования отказано.
В связи с передачей с 01.01.2005 функций по государственной регистрации юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей по городу Чебоксары Инспекции Федеральной налоговой службы (далее Инспекция ФНС) последняя определением суда от 31.03.2005 привлечена к участию в деле в качестве надлежащего ответчика.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2005 решение суда отменено, заявленное Обществом требование удовлетворено: оспариваемое решение Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам отменено; Инспекция обязана зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО по заявлению нового директора организации Волгина В.В.
Не согласившись с принятым постановлением, Инспекция ФНС обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт.
По мнению заявителя, суд неправильно применил статью 8 и пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 4 статьи 5, статью 9, пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Налоговый орган считает, что правомерно отказал Обществу во внесении сведений о его новом директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку организация не представила соответствующего заявления по форме Р14001, подписанного прежним директором ООО - Скворцовым А.Е.
Общество в отзыве на кассационную жалобу против доводов Инспекции ФНС возразило, считает вынесенное постановление законным и обоснованным.
Представители налогового органа и ООО в судебном заседании подтвердили позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Законность судебного акта апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 01.11.2004 общим собранием участников Общества новым руководителем ООО избран Волгин В.В.
03.11.2004 Волгин В.В. обратился в Инспекцию МНС РФ с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, а именно об избрании его новым руководителем Общества.
Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, руководитель Инспекции МНС РФ принял решение от 10.11.2004 об отказе в государственной регистрации искомых изменений в связи с непредставлением заявления по форме Р14001 предыдущим руководителем ООО Скворцовым А.Е.
Общество обжаловало данное решение налогового органа в Арбитражный суд Чувашской Республики.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 9, 17 и 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 12 и 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица.
Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленное требование, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 8 и пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 4 статьи 5, статьей 9, пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом суд исходил из того, что у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации в ЕГРЮЛ.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.
На основании пункта 1 статьи 5 Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).
Согласно статье 9 Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из содержания приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества.
Таким образом, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Суд апелляционной инстанции установил, и это не отрицается Инспекцией, что заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, оформленное надлежащим образом, передано избранным в установленном порядке директором ООО Волгиным В.В.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа законных оснований для отказа зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО и правомерно признал недействительным оспариваемое решение Инспекции МНС РФ по Калининскому району, обязав Инспекцию ФНС устранить допущенное нарушение прав и законных интересов Общества.
Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не установлено.
Вопрос о взыскании государственной пошлины с кассационной жалобы судом не рассматривался, так как на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы освобождены от ее уплаты.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам.
В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Из представленных платежных документов следует, что Общество понесло расходы по оплате стоимости проезда представителя для участия в рассмотрении дела в Федеральном арбитражном суде Волго-Вятского округа в сумме 751 рубля 50 копеек, которую суд кассационной инстанции считает подлежащей взысканию с Инспекции ФНС в пользу ООО.
Руководствуясь частями 1 и 2 статьи 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.04.2005 по делу N А79-9765/2004-СК2-9208 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.
Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы в пользу общества с ограниченной ответственностью 751 рубль 50 копеек судебных расходов по рассмотрению дела в суде кассационной инстанции.
Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

блгдрю

скажу прямо - вы неправы

Это по какой статье?

+1
Автор, Ничего сложного у Вас нет, просто сейчас нужно все делать быстро, и лучше поручить это профессионалам.

Спасибо всем за ответы, но, в принципе, я для себя ничего нового не узнал.


простите, а что даст вам совет на форуме?[/quote]

Я писал, чтобы кто-нибудь поделился своим опытом, дав мне направление для размышления.



2/3 специалистов (юристов), к которым я обрашался в своей жизни - деревянные по пояс (не имею ввиду никого из присутствующих), а перебирать в поисках толкового - времени нет. К тому же окружающая действительность приводит всех здравомыслящих людей к необходимости самим быть юристами, окружив себя нормативно-правовыми актами и Консультантами-Гарантами.



В принципе, я уже махал сегодня шашкой и угрожал закатать в асфальт. Человек вроде осадил. Но я хотел перестраховаться.
Конкретней - могу ли я, как учредитель, направить письмо в КУИ (арендодатаель) примерного содержания: "В связи с предстоящим отстранением от должности человека, прошу приостановить...бла-бла-бла/ прошу обратить внимание на возможную попытку с его стороны расторжения договора... и т.д."

направить то можете, вас за руку никто не держит, только толку никакого не будет скорее всего, ибо не имеет такое письмо юридических последствий

зря, можете из пострадавшего стать обвиняемым, ктомуже дали понять что готовы двинуть дирика, и он сейчас то точно начнет вам гадить по полной

ну а что вы хотите, сейчас юридическое обьразотвание дают даже в лесотехническом техникуме, о каком качестве может идти речь?
юристом себя считает любой, у кого есть консультант, а если он еще мимо здания суда пару раз прошел - то это уже прфессионал, а если у человека жена поступила на юрфак то всем надо просто помолчать

в этом случае вы получаете лишь иллюзию правильности своих поступков, поверьте - учеба в юридической академии на очном отделении отнюдь не пустая трата времени

вам его дали, отправив к специалистам, или вам привести примеры попыток сэкономить на юристах, читай примеры потери бизнеса навсегда?
да и размышлять то вам особо некогда, в такой ситуации директора надо было убрать еще позавчера